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A reduo do capital social das sociedades limitadas
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Abril de 2017
Luiz Ricardo Giffoni*
Daniela Rondinelli Capani*
Gustavo de Oliveira Canoves*


Os escritórios de advocacia vêm sendo questionados sobre a redução do capital social, algumas vezes como alternativa do empresariado para mitigar os efeitos da crise.


No entanto, a redução do capital social não é uma alternativa de simples implantação, posto que requer a observância de certos requisitos e procedimentos legais.


Nas sociedades de responsabilidade limitada, como é o caso da maioria das empresas brasileiras, a redução do capital social só pode ocorrer se: (i) depois de integralizado o capital, houver perdas irreparáveis, ou (ii) o capital for considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade. Em qualquer um desses casos a redução deve ser matéria de prévia deliberação em assembleia dos sócios.


No caso de perdas irreparáveis – item (i) acima - a redução do capital poderá ser realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir do registro da ata da assembleia que a tenha aprovado.


Esta hipótese aplica-se apenas às perdas irreparáveis decorrentes de prejuízos, no período ou acumulados, devidamente comprovados pelos registros contábeis da sociedade.


A outra possibilidade – item (ii) acima –, ou seja, a redução do capital em razão de excessividade ao objeto social, deve ser realizada restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.


Esta é a hipótese mais cogitada pelos empresários na tentativa de minimizar efeitos da crise e reaver valores investidos na empresa.


Mas nesta hipótese há, ainda, outro requisito específico para a efetivação da redução do capital.


Sua realização dever ser precedida de publicação, pela empresa, da ata da assembleia que aprovar a redução do capital, em veículo de grande circulação no mercado (jornais específicos), aguardando, pelo prazo de noventa dias, eventual manifestação de credores que detenham títulos líquidos anteriores a data da publicação daquela ata, sendo que esses credores poderão manifestar oposição à redução do capital.


Por conseguinte, a redução somente se tornará eficaz se não for impugnada no mencionado prazo de noventa dias, ou se a empresa provar que pagou eventuais dívidas ou as depositou judicialmente.


Cabe atentar para o fato de que outras alterações nas sociedades podem acarretar de forma indireta a redução do capital social, a exemplo do direito ao exercício de retirada do sócio, a redução das quotas e/ou exclusão do sócio remisso.


Quanto aos procedimentos para a efetivação da redução de capital e/ ou das suas consequências indiretas, merecem destaque as alterações trazidas pela Lei Complementar nº 147, de 07 de agosto de 2014, segundo a qual os registros dos atos constitutivos da sociedade, as suas alterações e extinções, referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos três âmbitos de governo, passa a ser realizado independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem.


Ressalvamos, todavia, que a intenção da lei foi tão somente simplificar os trâmites de alterações, perante os órgãos do governo não tendo o condão de isentar os empresários, titulares, sócios ou os administradores de qualquer responsabilidade por essas obrigações. Consequentemente, a responsabilidade dos empresários, titulares, sócios ou dos administradores, por obrigações apuradas antes ou após a alteração societária da empresa, permanecem inalteradas.


Enfim, como visto acima, embora tenha sido simplificado o registro de alterações societárias como a de redução do capital social, a par do registro previamente faz-se necessária verificação quanto aos fundamentos que permitem essa alteração de redução, sob pena de não ser possível atingir os objetivos almejados e o respectivo registro nos órgãos competentes.


Estamos à disposição para os esclarecimentos que entenderem necessários.

 

*Luiz Ricardo Giffoni, Daniela Rondinelli Capani e Gustavo de Oliveira Canoves são integrantes de Trigueiro Fontes Advogados, em São Paulo/SP.

 

"O presente trabalho não representa necessariamente a opinião do Escritório, servindo apenas de base para debate entre os estudiosos da matéria. Todos os direitos reservados."

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